通过对大元的局势和大宋军事实力的分析，刘福通认为战争时机已经成熟，再次作出了北伐的决定。从这项决定中，我们看到了一个将领受挫不馁的抗元毅力和愈挫愈勇的抗元决心。从至正十六年九月开始，到至正十七年夏，刘福通派遣军队分路出击，形成三路北伐的壮观局面，而刘福通亲自率大军攻克汴梁，北方红巾军进入鼎盛时期。

刘福通以汴梁为中心，指挥和元军的正面战场。三路北伐是大宋政权打过的最出名的一场战役，基本上经过这次北伐之后，元军折损殆尽，已经无力和义军再作战了。下面讲一下三路北伐的具体情况：

东路军方面，至正十六年十月，占据盱眙等地的赵君用攻占淮安，杀掉扬州的镇南王，宋政权命赵君用为淮南行省平章。赵君用命其部将毛贵北上略海州（今江苏连云港西南）等地，受到元军攻击，毛贵夺取海船，由海道进入山东，于至正十七年二月取胶州。其后在不足两个月时间内，毛贵连克莱州、益都、莒州等地，元廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚、同佥淮南行枢密院事董抟霄等镇压毛贵，但都被毛贵打败了。宋政权在山东设益都等处行中书省，以毛贵为平章。毛贵立宾兴院，选用故宫，命姬宗周等分守诸路，“又于莱州立三百六十屯田，每屯相去三十里，造大车百辆，以挽运粮储，官民田十止收二分，冬则陆运，夏则水运”。毛贵十分注意生产建设和经济政策，为建设北伐基地作出了努力。于至正十七年七月，元镇守黄河的义兵万户田丰也宣布起义，克济宁路（今山东钜野），田丰成为东路军中的另一支重要力量。

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刘福通命毛贵联合田丰尽取山东之地，北伐大都。至正十八年正月，田丰克东平路，使南北漕运中断；而毛贵在益都西南的好石桥大败孛兰奚，孛兰奚退至济南，毛贵乘胜于二月初攻占济南。至此，山东各地大部分被毛贵、田丰占领。

至正十八年二月，毛贵挥师北伐，进河北境，时升任河南行省右丞的董抟霄驻兵南皮之魏家庄。毛贵兵至，将其刺杀，遂北克清、沧二州，据长芦镇。三月，克蓟州，兵至通州枣林、柳林，直逼大都。“京师人心大骇，在廷之臣，或劝乘舆北巡以避之，或劝迁都关陕，众议纷纷。”但毛贵孤军深入，元军四方来援，至正十九年初，毛贵军败于刘哈剌不花，退回济南。

毛贵北伐之时，田丰在山东夺取了东平、济宁、东昌等地。所以，尽管毛贵北伐未能成功，但山东形势还是有利于红巾军的。毛贵北伐大都失败后返回山东，与田丰配合，其势仍然很盛。东路军发生逆转是在至正十九年四月，这时淮安失守，赵君用逃奔毛贵，竟阴险地把毛贵杀死。毛贵的部将王士诚、续继祖这时正在联合中路军北伐，这年七月，毛贵部将续继祖从辽阳回益都，怒杀赵君用。这时王士诚也脱离中路军返回山东，与田丰争夺势力。田丰称花马王，王士诚称扫地王，互相攻伐。

察罕帖木儿此时已经占领汴梁，得知山东红巾军自相攻杀后，决定大举进攻山东。至正二十一年六月，察罕帖木儿在洛阳召集各路将领，商定发师进攻山东。元军分兵五路，水陆并进，察罕的大军到来以后，田丰、王士诚望风而降，联合元军镇压东路军。由于不断受到元军的攻击，山东红巾军失去济南后，仅存益都这一座孤城。

答失八都鲁，出身于蒙古珊竹带氏功臣世家，地位在察罕帖木儿之上，但战绩远在察罕帖木儿之下。答失八都鲁被刘福通设计害死以后，察罕帖木儿自恃有功，对元廷和答失八都鲁的儿子孛罗帖木儿颇为不满。田丰在益都的南门扎营，频频前往察罕帖木儿的大营议事，见察罕帖木儿对待朝廷的大臣非常傲慢无礼，又见其施以心术，没有一点忠臣的样子，与王士诚私谋后，在一场饭局中埋伏武士将察罕帖木儿杀死，察罕帖木儿的养子扩廓帖木儿袭职。扩廓帖木儿以哀兵进攻益都，在至正二十二年十一月攻克益都，掏出了田丰、王士诚的心脏来祭奠养父，东路军残部投降元军扩廓帖木儿。

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，因而受到杨氏的恩宠而掌握实权，“自是专权怙势，人皆嫉之”，而刘福通则不受重用。刘福通很嫉妒他，暗地里命令刘铁骨组织披甲的士兵捕杀了杜遵道，然后刘福通自封丞相，加太保，从此成为宋政权的实际领导人、北方红巾军的总指挥，并且在往后长期的斗争中，展示了他卓越的军事和政治才能。

至正十五年年二月，刘福通认为时机已经成熟，带领红巾军主力北上抗元。这年六月，元廷派答失八都鲁统率诸路兵马，进攻许州长葛，为刘福通击败，答失八都鲁退至中牟，红巾军劫其营，夺其辎重，俘获其子孛罗帖木儿，但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击，孛罗帖木儿被夺走。刘福通继续在北方攻城略地，命其将赵明达取嵩、汝、洛阳，赵明达一度北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳），黄河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战，赵明达战败。然而更让人想不到的是，这年十二月，答失八都鲁趁刘福通的主力北上、南方守卫空虚的时候，派兵进攻太康，进围亳州。由于亳州是大宋的国都，刘福通连忙带兵回营抢救，然而已经于事无补，亳州失守，刘福通保小明王血战突围，南奔安丰。第一次北伐的失败，让红巾军受到重创，这是红巾军起义以来遭到的第一次大挫折。

刘福通将小明王移置安丰，次年三月，亲自领兵与答失八都鲁军激战于太康、亳州，击退敌军，亳州得安。不久以后，刘福通的兵力又重新强盛起来了，刘福通便派其部将分路夺取地盘。至正十六年二月，朱元璋攻占集庆（今江苏南京），七月，宋政权立江南等处行中书省，任命朱元璋为行省平章；同年十月，赵君用取淮安，宋政权于是设淮安等处行中书省，任命赵为行省平章。以后，宋政权为了节制各路红巾军，在那些占领一地而又较为巩固的地区，继续设置行省机构。

中路军方面，至正十七年初，宋政权丞相之一的盛文郁攻占曹州（今山东菏泽），宋政权有在曹州建立行省。是年夏，刘福遂命曹州行省联合山东红巾军组织中路军北伐山西。

至正十七年九月，由关先生（关铎）、破头潘（潘诚）、冯长舅、沙刘二等率领的中路军，逾太行山，取陵川、高平，克潞州（今山西长治），进攻冀宁（今山西太原），被察罕帖木儿所败，退入太行山。

至正十八年二月，东路军毛贵由河北进攻大都，为分散敌军力量，毛贵遣其部将王士诚、续继祖等自益都出兵，进攻怀庆

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